《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”依据该条规定，《公司法》中的法人人格否认制度仅包括正向否认，即股东对公司债务承担连带责任。最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）对《公司法》第二十条第三款的内容进行了扩充，其中第十一条规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”依据该规定，公司人格否认不仅包括《公司法》所规定的正向否认，还包括反向否认（即公司对股东的债务承担连带责任）、横向否认（即关联公司对彼此的债务承担连带责任）。

在当前的经济生活中，常常有一只无形的手在关联公司之间肆意进行利益输送、财产转移，可谓纵横捭阖、游刃有余。在这只无形之手的控制下，这些关联公司往往沦为控股股东或实际控制人的“提线木偶”，严重损害公司债权人利益。《公司法》第二十条第三款虽然解决了公司向股东非法转移财产，逃避公司债务的问题。但却无法解决母公司向子公司转移财产、关联公司之间相互转移财产逃避债务的问题。在这一背景下，《九民纪要》第十一条对公司人格否认制度的适用范围进行了扩张。《九民纪要》大胆突破固然有助于弥补《公司法》中公司人格否认规则的僵硬性带来的缺陷，但也引发了一系列新的问题。

《九民纪要》对公司人格否认制度适用范围的扩张是否与《公司法》第二十条第三款的立法本意相冲突？对公司人格的反向否认和横向否认是否会对第三人（如善意股东、其他公司债权人）造成不公平的结果？公司人格反向否认制度的域外适用情况如何？未来的《公司法》应如何对该项制度作出取舍？在制度构建的层面应如何进行立法设计？为此，郑州大学私法研究中心、郑州大学民商法学科和郑州大学知识产权学科，拟于2021年5月7日，联合举办第33期嵩阳民商法学术沙龙。

主   题：“公司人格反向否认”的理论基础与制度构建

主讲人: 杜麒麟 郑州大学法学院讲师

评议人:

焦艳红  郑州大学法学院讲师

张   彬  郑州大学法学院讲师

刘   鋆  郑州大学法学院讲师

高完成  郑州大学法学院讲师

主持人: 申惠文 郑州大学法学院副教授

时   间:  2021年5月7日 晚6：30分

地   点:  法学院第一学术报告厅（二楼211会议室）

欢迎广大师生踊跃参加！