2021年5月7日晚6:30，由郑州大学私法研究中心、郑州大学民商法学科、郑州大学知识产权学科和郑州大学法学院研究生会联合举办的第33期嵩阳民商法学术沙龙如期举行。我院杜麒麟老师应邀作了题为“公司人格反向否认的理论基础与制度构建”的精彩报告。我院焦艳红老师、张彬老师、刘鋆老师、高完成老师应邀作为评议人。本次沙龙由申惠文副教授主持，我院八十余名师生积极参加，沙龙持续了三个多小时，取得了圆满成功。

主持人申惠文副教授首先介绍了此次沙龙的主讲人和评议人，并通过一席简明扼要的解释，来告诉我们什么是“反向否认”，以此引出了此次沙龙的主题，揭开了此次沙龙的序幕。

在报告环节杜麒麟老师首先通过《公司法》第20条第3款提出公司人格否认理论（公司人格的正向否认），并以两个案例为切入点，分析传统法律救济途径存在的不足，提出能否反向否认公司人格，以期合理解决现存问题、适应司法实践需求。其次，通过将《九民纪要》第11条的规定与公司法第20条第3款的规定进行对比，杜老师指出《九民纪要》较后者有很大突破，反向否认突破的对象是法人人格独立，会动摇法人制度的基础，那么它存在的正当性基础在哪里？杜老师以资产分割理论、企业实体理论、行为哲学理论来论证反向否认存在的正当性基础。再次，杜老师分析了反向公司人格否认之类型。最后，杜老师提出了反向公司人格否认的制度构建，建议构建公司债权人优先受偿保护机制和善意股东出资保护机制，并提出人身损害赔偿之债（股东债务）受偿顺序的提升方案。在结语部分，杜麒麟老师认为不管是公司的正向否认还是反向否认，前提是法人制度有无存在的必要性，在讨论反向否认存在必要性时要协调平衡相关各方的利益。

在评议环节，焦艳红老师谈到反向人格否认是为股东的债权人实现债权另辟蹊径，但是会添加很多附加条件，适用范围有限，要考虑其他方利益的保护。其次，反向否认是另设条文还是看作《公司法》第20条解释的扩张，焦老师认为后者不符合保护规范的目的。最后，焦老师还提出增加股权冻结的限制是否就不需要反向刺破的设想。

刘鋆老师从诉讼法的角度进行了评议，认为在反向公司人格否认诉讼中举证责任分给了原告，但在该类诉讼中，可适用证明妨害原理来分配举证责任。对于一些特殊领域适用举证责任分配一般规则会不够公正，刘老师认为认为应该加重被告的证明责任，才更有助于实现利益衡量和实质正义。

高完成老师认为，公司人格反向否认适用的理念是对公司独立人格被滥用的一种必要矫正，在判断公司与股东是否存在人格混同时，关键是如何认定公司与股东之间财产混同及其界分标准。另外，高老师还针对主题报告中所主张的构建优先受偿保护机制提出是否有必要区分公司债权人的善意情形。

张彬老师提出法人人格否认是否有必要强调方向性，他用科斯定理分析了公司和合同的区别，并且介绍了为什么美国人会用合同的角度看公司。张老师认为公司人格反向否认制度很好，但应用时要有谦抑性，保持敬畏和谨慎。

同学们积极思考，踊跃参与。针对杜麒麟老师的报告和各位评议人的发言，我院2020级法律硕士曲二雷、2019级民商法专业研究生杨静茹表达了个人的精彩见解，并提出了诸多的问题。杜麒麟老师逐一进行了回应，各位评议人也进行了补充发言。

本次沙龙主题鲜明，参与师生从多个方面对公司人格反向否认的理论基础与制度构建进行了分析。现场学术氛围浓厚，不同观点交锋，展现了学术的魅力与我院师生的风采。最后，申惠文副教授对此次学术沙龙做了总结，在大家热烈的掌声中，本期学术沙龙圆满结束。（文：朱会娟、王梓贤；图：刘婉卿；审核：杜麒麟）