裁判规则：

    在股东利润分配请求权之诉中，限制股东利润分配请求权应当具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。

案例名称：

    亿中制衣厂有限公司与惠州市乐生实业发展总公司南澳公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民再 357 号】

法院认为：

    最高人民法院认为：

    首先，乐生南澳公司并非未履行出资义务，而是未全面履行出资义务。其次，南澳亿湖厂房开发有限公司（以下简称亿湖公司）的章程中并未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利。最后，由于我国外商投资企业法的立法早于公司法立法，《中外合资经营企业法》及其实施条例关于合资企业的治理结构中没有股东会的规定，股东会的相应职责实际是由董事会行使。根据亿湖公司章程第 25 条的规定，出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。亿湖公司共有五名董事，而亿湖公司于 2012 年 3 月 30 日召开的关于限制乐生南澳公司股东权利的董事会仅有三名董事参加，显然不满足合资企业章程规定的条件，故当次董事会决议无效。已经生效的广东省高级人民法院（2013）粤高法民四终字第 49 号民事判决亦认为，2012 年 3 月 30 日亿湖公司董事会决议因未达到亿湖公司章程规定的通过比例而无效。因此，亿中公司、亿湖公司根据亿湖公司董事会决议，请求限制乐生南澳公司相应的股东权利， 不能得到支持。一、二审判决认定乐生南澳公司不享有亿湖公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，缺乏事实和法律依据，应予纠正。

（来源于判例研究）