实务要点三：

股权受让方与出让方签订股权转让协议，双方对股权转让事实及股权转让份额均认可，但股权出让方转让股权的行为违反公司章程约定，公司对股权转让不予认可，且股权受让方不能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件的，人民法院不能认定其为公司法意义上的股东。

最高人民法院认为，关于昌恒公司主平棉集团应得而未得部分分红款由碧海公司直接支付。原审庭审中，昌恒公司已认可平棉集团应得而未得部分分红款暂无明确金额，需要项目最终决算后确定，碧海公司、平棉集团亦认可天玺项目未清盘，未进行最终决算，利润尚不可知，该部分金额目前无法确定。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十三条第一款规定：“股东请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告”，利润分配请求权是公司股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，记载于股东名册的股东才可以向公司行使股东权利。昌恒公司虽与平棉集团签订股权转让协议，平棉集团认可其将碧海公司11.76%的股权转让给了昌恒公司，但平棉集团向昌恒公司转让股权违反了碧海公司章程的约定，碧海公司对股权转让不予认可，昌恒公司也未提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此原审判决认定昌恒公司并不是公司法意义上的股东，其主张碧海公司直接向其支付分红款的理由不成立，并无不当。